在一个音之世界，这里的人是由灵魂和音乐晶体两个部分组成。这个世界里有一种神秘的植物能生长出红色的音乐水果，人们都靠其生活。而长出的坏的果实被称为"噪音种子"，大家都不喜欢这东西，将它作为垃圾处理。

一个邪恶的不知道什么名堂的弗兰肯博士发明了一部能分离灵魂和晶体的机器，并用这机器创造出了一种叫Noiseman的神秘音响生命体。博士四处收集噪音种子制作出了一种成长液，培育出了一个超大号Noiseman。但在这次试验中博士不小心让自己给吸入了那个分离机器。分离机一吞一吐丢出两样东西。一边是分离后得出的能发出美妙声音的音乐晶体，另一边则是只剩下灵魂的一脸囧样的小鱼人。Noiseman看到博士被分离后的音乐晶体被深深吸引，对只能发出微弱杂音的小鱼人却极端厌恶。

邪恶古怪的Noiseman手持分离机控制器开始为非作歹，利用分离机制造更多的音乐晶体，摧毁音乐水果树并疯狂扫荡残余小鱼人，控制了整个音之世界。